阿里巴巴当然是指阿里巴巴集团（Alibaba Group Holding Ltd），其实际领导者是谁无需多言，不管他叫什么头衔。笔者不是任何意义上阿里的关联人士，本文仅为局外人的闲扯。

阿里巴巴集团一直酝酿在资本市场上市（IPO）。现如今，中国企业说的上市或者干脆说中国人看得上的资本市场也就三地方：香港（当然是主板，大部分人估计已忘了香港还有GEM）；美国（纽交所和NASDAQ都成，中国人不太计较分别）；A股（其排队模式和估值方式让人纠结万分）。2012年5月阿里和雅虎达成了结构复杂的股份回购协议，据事后雅虎向美国证券交易委员会(SEC)提交文件披露，他们在上市事宜上的约定，所谓合格上市（Qualified IPO）也就上述三地。

香港资本市场阿里怕是去不成了。阿里巴巴集团股权结构未正式公开过，据间接信息推测大概是：日本软银持股35%左右，雅虎24%左右，稳居股比前2，管理层10%左右，其余股东有2011年进入的银湖、俄罗斯DST 、云峰基金、淡马锡等，2012年进入的中投、博裕资本、中信资本，国开金融等，各多少不详。笼统说港交所当然希望阿里去上市，毕竟是桩大Deal，但阿里附带有条件，设计了一种制度使得核心管理层（IPO后持股10%不到）有权提名公司董事会候选名单（选当然形式上还是股东/股东会）。这设计见仁见智，看怎么理解，既可理解为管理层虽持股有限、但热心无限，为10%的股份投入100%的精力，别人的烦恼自己来扛，中国挣的钱全世界分，有国际主义精神，是白求恩，是活雷锋；也可理解为Jack Ma有晁盖情节，怕聚义厅改成了忠义堂，忧虑政变招安，防宋江摒晁盖于一百零八人之外。港交所初步婉拒，负责人出面说明，阿里回应，引起热议。无需泛道德化，同股不同权香港在鬼佬（英夷）话事年代也搞过，但和尚动得不表示你也动得。期间值得玩味是软银和雅虎的态度，他们公开表态支持阿里的方案。

香港资本市场去不成的话据说阿里要扬帆西去，直奔纽约。美国市场不在意所谓同股不同权（表决权），因此阿里只要不在意美国资本市场较严苛的披露要求和法律约束（包括但不限于集体诉讼等），美国上市似无问题。集体诉讼对董事高管不可怕，反正有各类责任保险。且慢，最新传说是：因阿里掌握中国电子商务“大数据”，赴美上市可能会因会计监管/集体诉讼等使该等数据在美国曝光，北京将会对其去美说NO云云。中国当然可以说NO，只是这实在超出了经济考量，没法评价，不过仅是传说，有待观察。

假设阿里果真香港去不成、美国去不了，可否尝试A股上市？A股上市是阿里选项？有障碍？1.业务不是问题，阿里在香港、美国、A股乃至去太空（卫星交易）上市，业务还是那些业务，A股还有主场之利，中国买卖股票的没有不知阿里的；2.财务规范性过关不难，能达到香港、美国上市要求基本也能达到A股要求；3.估值，据路透信息，基于上一财年数据，10月7日美国上市的百度市盈率32、市值556亿美元，香港上市的腾讯市盈率42、市值7790亿港元，阿里如A股上市，市值不好说，市盈率极可能排第一（想想A股那些市盈率逾百不靠谱的公司）；4.法律架构恐是麻烦，不清楚阿里确切注册方式，立足海外上市想来也是大同小异的“小红筹”模式。拆除红筹结构、A股上市，不论是股权控制还是协议控制，A股中小板和创业板都有先例，但前提是要将离岸地的SPV去掉由实际控制人直接控制境内实体公司，这对阿里管理层和2012年进入的股东不会有实质障碍，但对那些“真”的海外投资者则是道坎：公司业务所限没法直接持股，转让又没人出相当于IPO的价。当然还有由此带来的预提所得税，重组成本加大；5.A股IPO的开闸/排队，兹事体大，已由一个技术问题上升到玄学问题，姑且不表；6. 同股不同权（表决权），在A股形式上行不通，得不到法律支持。但法律不支持不表示没人做。众多A股上市的国企，其董事会/董事选举何时让国资外股东起过作用？某上市商业银行，其国有直接大股东持股12%左右，但多年来包办董事长、行长、董事的任命。不能类推，李白夸美人像花是诗句，李黑说美人像花没准就是谣言、是性骚扰。限于制度安排，阿里A股上市困难或更多。

中国互联网三巨头（BAT），两家分别已在美国、香港上市，战略上A股交易所对第三家应积极，据深交所信息，A股创业板截至今年9月底，上市355家公司，市值14787亿人民币，平均市盈率54，如上1家阿里市值会增约50%。不清楚A股交易所态度，也许他们正为近800家排队公司烦恼，也许他们是衙门，上市之事归更大衙门管，无需操心也操不上心。上市的核心是资源优化配置，阿里巴巴敲不开A股的门，或是双输之局。

原载于本期《新世纪》周刊，10月14日出版，此为完整版。